I když má nejspíš většina z nás slovo „SPA“ spojené s oddychem, revitalizací a lázněmi, tak stejně znějící zkratka, ale v jiném významu, má hojné využití u obchodních transakcích. O co jde, se podíváme v dnešním dílu naší rubriky Transakční slovníček.

SPA je zkratka od slovního spojení „Share Purchase Agreement,  která v češtině znamená Smlouva o převodu podílu. Pro zjednodušení textu bude za společníka považován i akcionář a převáděný podíl i akcie.

Cílem této smlouvy je právně ošetřit převod podílu ve společnosti z prodávajícího na kupujícího. Jejím účelem je nejen zrealizovat úspěšný převod, ale také stanovit veškerá práva a povinnosti zúčastněným stranám a poskytnout jim potřebné záruky, kdy na konci kupující, jako nový vlastník podílů, přistoupí ke společenské smlouvě společnosti a je jí nadále vázán.  

SPA se využívá jak k převodům podílů ve společnosti s ručením omezením, tak k převodu akcií v akciové společnosti a představuje nejzásadnější smlouvu z pohledu faktického převodu vlastnického práva spojeného s obchodním podílem, protože bez ní by k žádnému převodu dojít nemohlo. Obsah SPA může být jednoduchý nebo poměrně obsahově složitý, avšak zahrnuje zejména následující části.

Vymezení velikosti či počtu převáděných podílů

Velikost převáděného podílu zcela závisí na domluvě mezi prodávajícím a kupujícím a odráží výši budoucí účasti kupujícího ve společnosti. Pokud je ve společnosti jediný společník nebo akcionář, tak dokonce na základě SPA může prodávající na kupujícího převést celý svůj podíl nebo veškeré akcie, čímž dojde fakticky k převodu vlastnictví na celé společnosti. V případě většího počtu společníků nebo akcionářů naopak SPA poskytuje flexibilitu stranám v tom, na jak velkém převodu podílů se dohodnout, kdy prodávající nemusí převést pouze celý svůj podíl, ale může jej rozdrobit a převést na kupujícího pouze část.

Je třeba zdůraznit, že ještě před samotnou přípravou SPA si musí prodávající zjistit za jakých podmínek vůbec může svůj podíl na kupujícího převést. Zda společenská smlouva nebo stanovy neobsahují pravidla, kdy je potřeba získat souhlas valné hromady s převodem nebo povinnost převáděný podíl prvně k odkupu nabídnout jiným společníkům (tzv. předkupní právo).

Výše kupní ceny a její úhrada

Výše kupní ceny je klíčovou součástí SPA, protože stanoví finanční závazek kupujícího a očekávání prodávajícího. Cena může být vyjádřena pevnou částkou, nebo může být navázána na hospodářské výsledky společnosti, což motivuje prodávajícího k další spolupráci.

Současně je možné v SPA pouze odkázat na jinou smlouvu nebo ujednání, která přesněji stanovuje kupní cenu. Kupní cena tak nebude uvedena (přímo ani odvozeně) v SPA a po vložení SPA do sbírky listin společnosti. To může být pro společníky strategicky výhodné, jelikož nebude prozrazeno, za jakou cenu se obchodní podíly prodávají.

Záruky smluvních stran

Záruky prodávajícího se vztahují zejména ke stavu společnosti. Jde hlavně o prohlášení, že kupujícímu nezatajil, případně účelově nezkreslil údaje o společnosti, due diligence byla řádně provedena a odráží její skutečný stav. Prodávající se dále může zavázat, že nebude po určitou dobu podnikat v daném oboru nebo spolupracovat s konkurencí, což zajišťuje ochranu nového vlastníka podílu. Kupující nejčastěji poskytuje záruku, že má dostatek finančních prostředků k úhradě kupní ceny, a že byl obeznámen se stavem společnosti.

Jako v případě každé smlouvy, i v případě SPA je důležité, aby odrážela skutečnou vůli smluvních stran a obsahovala a upravovala všechny náležitosti, na kterých se smluvní strany domluvily. V poslední době je v praxi tendence upravovat tyto záležitosti ve smlouvě o smlouvě budoucí, která hned definuje všechny nejdůležitější podmínky transakce. SPA pak jen slouží jako potvrzení předtím dohodnutých závazků. Zda zvolíte kteroukoliv z možností jsme připraveny vám poskytnout pomoc, tak, aby SPA skutečně odrážela všechny vaše potřeba a ty byly dostatečně chráněny.

Podpis SPA a související změny v obchodním rejstříku

V případě převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným musí být podpisy smluvních stran (prodávajícího i kupujícího) úředně ověřeny. Jelikož na základě SPA dojde ke změně vlastníků podílů, tyto změny se musí promítnou do obchodního rejstříku. U společností s ručením omezeným musí být změna provedena vždy, u akciových společností pouze v případě, kdy prodejem akcií zaniká nebo vzniká postavení jediného akcionáře.

Doporučení na závěr

S ohledem na různé možnosti práv a povinností, které si smluvní strany v SPA mohou dohodnout určitě doporučujeme využít služeb advokáta, aby znění SPA bylo z právního hlediska v pořádku. Řádné znění SPA může zaručit vyšší ochranu obou stran a pomoci předejít problémům, které se v souvislosti s převodem podílu mohou v budoucnu objevit.